A estrutura jurídica de uma empresa define responsabilidades, poder de decisão e a forma de resolver conflitos entre sócios. Documentos societários bem elaborados são instrumentos de prevenção.
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A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas, e a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, embora todos respondam solidariamente pela integralização do capital social (CC, art. 1.052). Essa separação patrimonial, porém, não é absoluta: em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, o juiz pode desconsiderá-la (CC, art. 50), mediante o incidente previsto nos arts. 133 a 137 do CPC.
O contrato social e o acordo de sócios devem prever regras claras para deliberações, administração, retirada, exclusão por justa causa (CC, art. 1.085) e apuração de haveres (CC, art. 1.031). Também assessoramos operações de reorganização, alienação de estabelecimento e de participações societárias.
Escolha do tipo societário, contrato social e registro na Junta Comercial.
Regras de governança, direito de preferência, saída, sucessão e resolução de impasses.
Notificações, deliberações, apuração de haveres e dissolução parcial.
Transformação, incorporação, fusão, cisão e alterações contratuais.
Análise prévia de riscos, trespasse e cessão de quotas.
Defesa de sócios e administradores e atuação no incidente processual.
Respostas de caráter informativo, que não substituem a análise do caso concreto.
Sim. Desde a Lei nº 13.874/2019, o § 1º do art. 1.052 do Código Civil permite que a sociedade limitada seja constituída por uma ou mais pessoas; se unipessoal, aplicam-se ao seu ato constitutivo, no que couber, as disposições sobre o contrato social (§ 2º).
Nas sociedades por prazo indeterminado, o sócio pode retirar-se mediante notificação aos demais com antecedência mínima de sessenta dias (CC, art. 1.029). O valor de sua quota é apurado na forma do art. 1.031, salvo disposição contratual em contrário — razão pela qual o contrato social merece atenção específica.
O art. 1.085 do Código Civil permite a exclusão extrajudicial pela maioria dos sócios representativa de mais da metade do capital, quando o sócio põe em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade, desde que o contrato social preveja a exclusão por justa causa observado, salvo quando houver apenas dois sócios, o procedimento de reunião ou assembleia especialmente convocada, com ciência do acusado em tempo hábil para o exercício do direito de defesa (parágrafo único).
Como o Código Civil disciplina a retirada e a exclusão de sócios e por que o contrato social e o acordo de sócios fazem diferença quando a sociedade se desfaz em relação a um deles.
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